公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。企业内部控制自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建议及运作情况。该议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）刊登的公告。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。该议案已经董事会战略管理及ESG委员会审议通过。

  《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）刊登的公告。

  8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于企业独立董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事鲍恩斯、石建辉、潘亚岚回避表决。

  全文详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐 机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。

  全文详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-015）。

  10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司编制了截止2023年12月31日的前次募集资金使用情况报告，根据公司2023年第一次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

  全文详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-016）。

  11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司及控股子公司2024年度向银行申请不超过174亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。

  12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展资产池业务的议案》。

  为优化公司财务结构，减少应收票据等资产占用公司资金，提高公司权益资金利润率，同意公司及控股子公司共享不超过35亿元的资产池额度，资产池业务的开展期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该议案内容详见公司于 2024年4月30日在巨潮资讯网(和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-019）。

  13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》。

  本次为控股子公司提供2024年度担保总额为81亿元。该议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-020）。

  公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司控股子公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度自本年度股东大会审议批准之日至下一年度股东大会召开前有效。

  因目前浙江三花商贸有限公司、三花新加坡汽车投资有限公司、三花国际（欧洲）有限公司、德国三花亚威科电器设备有限公司、浙江三花汽零商贸有限公司资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

  14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、任金土先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。

  该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事同意。

  该议案内容详见公司2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-021）。

  15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。该议案内容详见2024年4月30日公司在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-022）。

  16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

  为锁定公司产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟使用保证金不超过2亿元开展期货套期保值业务，开展期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  该议案具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-023）。

  17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

  为控制汇率风险，减少汇兑损失，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公司拟使用不超过75亿元开展外汇套期保值业务，开展期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  该议案具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-024）。

  级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币1亿元，保费不超过人民币40万元，保险期限1年。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜。

  该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-025）。

  19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更营业范围并修订〈公司章程〉的议案》。

  修订的具体内容详见公司2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-026）。修改后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（）上刊登的公告。

  20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于战略委员会更名并修订其工作制度的议案》。该议案已经董事会战略管理及ESG委员会审议通过。

  为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需求，推进公司ESG（环境、社会与公司治理）工作，提升公司ESG管理水平，经研究，同意将董事会 “战略委员会”更名为“战略管理及ESG委员会”，并将原《战略委员会工作制度》更名为《战略管理及ESG委员会工作制度》，同时对该委员会的工作制度部分条款进行修订，修订后的《战略管理及ESG委员会工作制度》全文详见公司同日在巨潮资讯网（）上刊登的公告。

  21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年第一季度报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。

  《公司2024年第一季度报告》详见2024年4月30日公司在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-017）。

  22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

  同意于2024年5月20日召开公司2023年度股东大会，通知全文详见2024年4月30日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上刊登的公告（公告编号：2024-013）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2023年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （2）网络投票时间：2024年5月20日（星期一）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15至2024年5月20日下午3:00期间的任意时间。

  （1）截止2023年5月13日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点：浙江省新昌县澄潭街道沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

  本次会议审议事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过后提交，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

  公司于2023年12月28日召开的第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和2024年4月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更营业范围并修订〈公司章程〉的议案》,现将《公司章程》相关修订内容合并提交本次股东大会审议。议案具体内容请参见公司于 2023年12月29日及2024年4月30日披露在巨潮资讯网（）的相关公告。

  1、本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

  2、特别决议议案：本次股东大会审议的议案13需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

  3、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  3、登记地点：浙江省新昌县澄潭街道沃西大道219号三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312530）。

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  4、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日上午9:15，结束时间为2024年5月20日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2023年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2024年4月18日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体监事。会议于2024年4月28日（星期日）11：00以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会召集人赵亚军主持，经审议表决，形成如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

  公司2023年度公司实现营业收入245.58亿元，同比上升15.04%；实现营业利润35.53亿元，同比上升15.85%；归属于上市公司股东的净利润29.21亿元，同比上升13.51%。全文详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）上刊登的公告。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花智能控制股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2023年年度报告》全文详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）上刊登的公告；《公司2023年年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2024-011）。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

  该议案内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-018）。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  该议案全体监事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-025）。

  7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  该议案具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-016）。

  8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

  1、公司2024年第一季度报告的编制、审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定；

  2、公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2024年第一季度报告》详见2024年4月30日公司在巨潮资讯网（）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2024-017）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

  经中国证监会以证监许可〔2021〕168号文核准，本公司于2021年6月公开发行3,000

  万张可转换公司债券（简称三花转债），每张面值100元，共募集资金300,000万元，扣除发行费用12,468,991.59元后的募集资金净额为2,987,531,008.41元。前述募集资金到账情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2021〕277号）。

  因募投项目实施主体之一为浙江三花商用制冷有限公司（附属全资子公司，以下简称三花商用制冷），本公司已将募集资金148,700万元以增资方式拨付给三花商用制冷。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

  2021年6月，本公司与保荐人浙商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，及本公司、三花商用制冷与保荐机构浙商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已遵照执行。

  2021年11月，本公司注销在中国农业银行股份有限公司新昌县支行开立的账号为16的银行账户。该账户为本公司公开发行可转换公司债券项目募集资金验资账户，本公司在该专户利息余额用于置换已支付发行费用的自有资金以及补充流动资金后，为减少管理成本，方便账户管理，将该专户注销。

  2023年7月，本公司与中信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司新昌县支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，及本公司、三花商用制冷与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金存储放置账户均未发生明显的变化。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已遵照执行。

  2023年8月，本公司注销在中国农业银行股份有限公司新昌县支行开立的账号为24的银行账户。该账户为补流账户，账户内的募集资金已按计划全部补充流动资金及支付发行可转债尚未支付的发行费用，为减少管理成本，方便账户管理，将该专户注销。

  本公司与三花商用制冷共开设4个募集资金专户。于2023年12月31日，募集资金存储放置情况见下表：

  “年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目，由本公司直接实施，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益无法单独核算。按项目可行性研究报告，项目达产后正常年份预计可实现出售的收益（含税）198,000万元，未来将较好提升“高效率节约能源制冷控制元器件业务”的经营业绩。

  “补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。